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因此，刘贵下来决心，命令3个机炮营绕到日军的右翼，隐蔽待机，当日军攻城的时候，打击日军的第二梯队。6个加强游击中队先撤出县城，其中3个绕到日军左翼，当日军进攻的时候，负责从背后袭击日军，跟城里的守军对日军形成包围之势。另外3个在县城西边警戒待命，随时增援城内的守军。
刘贵知道，不能把兵力全部留在城里，否则在日军猛烈的炮火和重磅炸弹打击之下，依然会伤亡惨重，而且是个窝在里面被动挨打的局面。
接到了刘贵的命令之后，泉口守备团的2个营，节节抵抗之后，把鬼子引到城里打巷战。
狡猾的日军没有从城门口追入城中，而是集中猛烈的炮火，炸塌了几段城墙之后，日军3个中队成品字形分别从缺口和城门等处涌入。
33师团213联队的联队长一脸的满意，自信的对师团长汇报战况：“战况还算顺利，虽然行军的过程中遇到了些麻烦，但是现在已经摧毁了敌人的防御力量，攻入城内了，相信敌人很快就会崩溃了。”
然而，33师团213联队的联队长不知道，他遇到的麻烦才刚刚开始。
蟒丛山纵队经过连续作战，缴获的弹药比不上战斗消耗，再加上兵力规模扩充的厉害，即使宋文星拼命的从伪军那里筹集也不够用，自造弹药的使用数量渐渐的多了起来，而自造弹药最多的就是手雷和手榴弹，因此战斗开始后，习惯首先使用扔的较远的手榴弹，然后使用扔的较近的手雷，因为手雷和手榴弹的补充相对来说比子弹容易。
但是日军虽然在后腰的小挎包里有手雷，但是手雷的使用相对麻烦，因此习惯首先使用的还是手里的步枪，除非觉的目前的进攻用步枪无法造成杀伤，才会考虑使用手雷。
还是那个建议打通墙壁军官的建议，多准备手雷和手榴弹，每个士兵手里只有20发原装子弹，但是却有8颗手雷，4颗手榴弹。
战斗刚一开始，守备团的战士们就喜欢上了这种战斗方式，看到鬼子冲上来了，根本不开枪，冲鬼子扔一颗手榴弹就跑，然后再向侧翼迂回，跑到日军背后或者侧翼再一顿乱扔，扔光了手里的手雷和手榴弹，就撤回去补充弹药。
当刘贵决定让日军进城进行巷战的时候，城西的3个加强游击中队就被调入城中，加强城内的防守兵力。
第一波冲进城里的日军直接就被炸蒙了，吃了亏之后，就不再猛打猛冲，而是按部就班的组织火力，开始慢慢的一线慢慢推进。
接到城内进攻受阻，需要支援的消息，213联队的联队长有些不敢相信，但还向城内又增派1个大队的兵力向城内增援。
然而，当日军援兵向城内增援的时候，却遭到3个机炮营的侧翼打击，十几门迫击炮一阵齐射，使得日军的增援梯队被迫全体卧倒，就地抵抗。
左翼的3个加强游击支队趁机从左侧对日军发起了攻击，双重打击之下，日军的增援梯队被迫撤了回去。左翼的3个加强游击支队趁机封锁了东边的城墙，把突入城内的日军封锁在城里。
日军立刻改变了战术，一面集中炮火轰击右翼的机炮营，另一方面派出2个中队从侧面迂回，不过，机炮营在打退了日军的第二梯队进攻之后，就向县城南门撤退了，进入城内参加围歼城内日军的战斗。
这时候，城内的4门三八式野炮突然对日军的火炮阵地进行了还击，虽然没有造成日军炮兵阵地的炮弹瞬爆，但是却让炸死炸伤了不少日军士兵，让日军其中的一个炮兵阵地暂时丧失了战斗力。
原来，日军在武陵县的指挥官被勒令剖腹，根本没有来的及报告武陵县的战斗过程和损失情况，其手下也被打散，分散到了各个部队。
日军的档案资料虽然有记录武陵县的装备情况，虽然知道武陵县有4门38式75野炮，但是骄傲的33师团哪里去理会这些。
一直没有见到城里有炮火反击，甚至冲入城内都没有见到炮火反击，日军根本就不认为城内有大炮，因此，九二步兵炮和四一式山炮都推近射击，而且只分成了2个炮兵阵地，甚至没有考虑过使用备用阵地。
虽然38式野炮的射程很远，老早就可以打击日军的火炮，但是距离过远的话，精度不高，而且只有4门，形不成规模压制，如果首次打击不能给日军的炮兵造成重大损失，等日军的炮兵分散隐蔽之后，就很难对日军的炮兵阵地构成威胁了。
因此，刘贵一直等到日军把火炮都移动到2公里范围内的时候，根据标注好的射击诸元，在城墙观察所的指挥下，这才突然发起攻击，打了日军炮兵一个措手不及。
日军重新转移了炮兵阵地，分散隐蔽，不但分散了火炮，而且构筑好了新的炮兵阵地。城内地形狭窄，野炮又十分笨重，难以移动，只能在工事里坐等挨打。
不过，此时进攻的日军被关在了城内，如果进行炮火覆盖，很可能伤及自己人，因此，尽管精锐的日军炮兵早已测定了野炮的位置，却迟迟不敢发起攻击。213联队联队长也没什么好的办法，只得准备重新发动攻击，重新夺取城墙，解救被围在城内的日军。
当刘贵看到城墙重新被占领的时候，立刻给吴起镇发报，只有简短的2个字：反击。
这是刘贵跟宋文星事先约定好的作战计划，刘贵负责拖住日军，宋文星率领主力